ОТЧЕТЫ по
проектам ICO


Все наши контактные данные приведены внизу страницы

BEEASY TOKEN
эмитируется в рамках ICO проекта BeEasy

DAV TOKEN
эмитируется в рамках ICO проекта
DAV NETWORK

DOCCOIN TOKEN (DOC)
эмитируется в рамках ICO проекта DocCoin

Uservice TOKEN (UST)
эмитируется в рамках ICO проекта Uservice

STRIKE COIN TOKEN (STC)
эмитируется в рамках ICO проекта Dimensions Network

UNITED TRADERS TOKEN (UTT)
эмитируется в рамках ICO проекта United Traders

CONSUMER ACTIVITY TOKEN (CAT)
эмитируется в рамках ICO проекта BitClave
ПРЕДМЕТ АНАЛИЗА
В отчете анализируется токен Consumer Activity Token («Токен»), выпускаемый в рамках ICO проекта BitClave («Проект»). Результаты анализа могут быть использованы с учетом ограничений, приведенных в конце отчета.
ДОКУМЕНТЫ
Основным маркетинговым материалом относительно размещения Токенов является Whitepaper. В нем содержится мало юридической информации, и ценность для юриста он представляет в той мере, в какой разъясняет суть идей команды Проекта («Команда») и специфику Токена.

При регистрации на сайте предлагается согласиться со следующими документами: (а) Service Agreement and Terms of Token Sale («SATTS»), (б) Software User Agreement and Terms of Tokens Use («SUATTU»), и (в) Privacy Policy. Whitepaper, SATTS, SUATTU и Privacy Policy далее совместно именуются «Документы». Последний доступ к Документам осуществлялся 29 ноября 2017 года. Анализировались только английские версии Документов, с русской версией они не сопоставлялась.

Команда упоминает, что в своей работе она стремится к соблюдению законодательства и, в частности, использует для этих целей две американские юридические фирмы. Информации о сотрудничестве с Проектом на сайтах этих фирм найти не удалось. При этом не ясно, привлекались ли их юристы к подготовке Документов.
КРАТКИЕ ВЫВОДЫ
1) Эмитентом является сингапурская BitClave Pte. Ltd. Не ясно, в какой степени эта компания способна реально нести ответственность перед держателями Токенов. В Документах сложно найти очевидную информацию о планируемом использовании поступлений от продажи Токенов.

2) Из SATTS можно предположить намерение Команды дистанцироваться от последствий (в т.ч. ответственности), связанных с Токенами. При этом на их держателей возлагается обязанность возместить любые потери BitClave Pte. Ltd., ее аффилированных лиц, лицензиаров, сотрудников, должностных лиц, директоров и представителей.

3) Команда занимает позицию, что Токен не является ценной бумагой. Возможно, поэтому в Документах отсутствуют ограничения на продажу Токенов гражданам каких-либо государств.

4) Полная ясность относительно холдинговой структуры Проекта отсутствует. В структуре, помимо BitClave Pte. Ltd., присутствует BitClave Inc., зарегистрированная в Делавэре. Данные о директорах, акционерах и уставном капитале в официальных источниках в свободном доступе отсутствуют.

5) Основные члены Команды находятся в США, России и Японии. Как организовано взаимодействие с членами Команды, имеются ли подразделения BitClave Pte. Ltd. или BitClave Inc. в указанных юрисдикциях, не раскрывается. Также в Whitepaper отсутствует ясность по ряду вопросов, связанных с реализации отдельных возможностей, предоставляемых BASE.

6) В SUATTU содержатся положения для защиты различных объектов интеллектуальной собственности, создаваемой в рамках Проекта. Сохраняется ряд вопросов в части действительного уровня такой защиты.

7) Команда предпринимает меры по верификации покупателей Токенов. Это, в частности, обосновывается ссылкой на необходимость противодействия незаконным финансовым операциям.

8) Пользователи дают согласие на использование своих персональных данных, что поступает в BASE. Разглашение данных третьим лицам, использующим BASE, возможно в той мере, в какой такое разглашение было согласовано пользователем. Широкому кругу лиц (аффилированные лица, сервис провайдеры и др.) такие данные могут передаваться без (или практически без) ограничений.
ТОКЕН
Права, предоставляемые держателям Токенов

Основная задача BASE свести вместе рекламодателей и потребителей. Это позволит устанавливать более адресную связь, когда предложение продавца поступает непосредственно к лицу, которое в нем заинтересовано. Это экономит затраты продавца на массовую рекламу, снижает его затраты на посредников.

В свою очередь, покупатель получает тот товар, в котором он испытывает потребность. Кроме того, покупатель получает от продавца Токены, которые он может потратить внутри BASE (например, на оплату товаров у выбранного продавца), а также, по всей видимости, продать их или использовать для оплаты услуг за пределами BASE. При этом предполагается, что за счет развития инфраструктуры BASE и ограниченного количество Токенов их стоимость будет расти, что приведет к общему росту экономики проекта.

В целом, Токен в Документах определяется лаконично. Так, в SATTS указывается, что Токены построены на базе блокчейна Ethereum, используются в BASE и предназначены для «соединения» индивидуальных и коммерческих пользователей, которые стремятся осуществить продажу (seeking to market) индивидуальным пользователям. При этом коммерческие пользователи используют Токены для компенсации индивидуальным пользователям за предоставление персональных данных, которые в свою очередь могут использовать Токены для приобретения услуг у коммерческих пользователей.

Существенного расхождения между представлением Токенов в Whitepaper и в SATTS не усматривается.

Эмитент Токена

Эмитентом и продавцом Токенов является BitClave Pte. Ltd., компания, зарегистрированная в Сингапуре. Команда не приводит каких-либо иных сведений об этой компании, но по данным публичных источников такая компания действительно есть в Сингапуре, и она зарегистрирована под номером 201719788E.

Указанная компания является продавцом Токенов на основании SATTS. Она же, скорее всего, заключает SUATTU (см. более подробно секцию «Интеллектуальная собственность»). Кроме того, от ее имени выпускается Privacy Policy.

С учетом специфики законодательства Сингапура нельзя полностью исключать некоторую возможную вероятность того, что ключевые члены Команды не являются должностными лицами BitClave Pte. Ltd. и, возможно, ее акционерами. В этой ситуации остается открытым вопрос о способности BitClave Pte. Ltd. реально нести ответственность перед держателями Токенов.

Know Your Client

Предполагается, что передача Токенов произойдет после верификации покупателя, при этом такая верификация будет осуществляться третьим лицом. Детальная информация относительно процедур, применяемых для Командой, отсутствует. Однако эта процедура, очевидно, существует, что, в частности, подтверждается разъяснениями, которые публикует Команда в чате на сайте.

Условия продажи Токенов

Продажа осуществляется на базе SATTS и дополнительного Distribution Smart Contract, использование которого призвано автоматизировать процесс получения Токенов. Предполагается, что Токены поступят покупателю после перевода платежа, но не ранее завершения процедуры верификации. В какой степени такая процедура является автоматической и является ли в этом случае Distribution Smart Contract действительно смарт-контрактом сказать трудно.

В целом, SATTS структурирован таким образом, что из него можно предположить намерение Команды дистанцироваться от каких-либо последствий, связанных с использованием Токенов. Это достигается, в числе прочего, за счет:

  • существенного ограничения ответственности BitClave Pte. Ltd. в отношении последствий использования Токена за счет ограничения максимальной суммы возмещения и предельного сокращения случаев, когда это возможно; а также
  • введения достаточно существенных ограничений в части возможности, порядка, срока, условий предъявления судебных (арбитражных) претензий к ней.
В целом, на регулирование этих двух аспектов в SATTS и SUATTU уходит чуть менее половины всего текста данных документов.

Также в SATTS содержится достаточно интересное утверждение, что Токены держателями передает не BitClave Pte. Ltd., а сеть (Network), под которой понимается публичный блокчейн, поддерживающий Токены, а также Distribution Smart Contract. Трудно сказать, в какой степени это можно рассматривать в качестве попытки Команды дистанцироваться от факта передачи Токенов с возможностью доказывания, что BitClave Pte. Ltd. не имеет к этому прямого отношения.

В свою очередь, на держателей Токенов возлагается обязанность возместить любые потери BitClave Pte. Ltd., возникающие в связи с любыми требованиями любых третьих лиц, касающихся SATTS или использования Токенов, причем вне зависимости от того состоялась ли фактическая покупка Токенов. В равном мере такая обязанность возникает в отношении потерь аффилированных лиц и лицензиаров BitClave Pte. Ltd., ее сотрудников, должностных лиц, директоров и представителей.

В целом, использованные Командой правовые конструкции в определенной степени напоминают инструментарий, применяемый IT компаниями в отношении лицензий на свои продукты.

Управление риском по квалификации Токена в качестве ценной бумаги

Команда, сравнивая свой проект с DAO Token, занимает позицию, что Токен не является ценной бумагой. Эта позиция, в числе прочего, зафиксирована в SATTS. Впрочем, эту позицию Команда занимала и ранее (см., например, здесь). Возможно, поэтому в Документах отсутствуют какие-либо ограничения на продажу Токенов гражданам США, Китая, Южной Корее, Сингапура или других государств. Также отсутствует информация о том, что Токены будут недоступны для граждан той или иной юрисдикции.

Данный подход является небесспорным, как минимум, потому, что в деле The DAO рассматривается только одно из оснований квалификации токенов в качестве ценных бумаг, причем только в соответствии с правом США. По каким причинам Команда не видит причин для квалификации Токена в качестве ценной бумаги по иным основаниям или в других юрисдикциях не ясно. Ссылок на соответствующие мнения юристов не приводится.

Использование поступлений от эмиссии Токенов

В Документах отсутствует очевидная информация о том, как Команда планирует использовать поступления от продажи Токенов. На присутствие данной информации указывает соответствующий элемент в оглавлении Whitepaper, однако в самом документе в данном разделе этой информации нет.
ХОЛДИНГОВАЯ СТРУКТУРА
Полная ясность относительно холдинговой структуры Проекта отсутствует.

Так, понятно, что ключевой компанией является BitClave Pte. Ltd., которая продает Токены. Кроме того, в Документах упоминается, что BitClave имеет головной офис и управляется из Калифорнии, США как BitClave Inc, через которую осуществляется управление Проектом.

В отношении BitClave Pte. Ltd. в свободном доступе находится информация о дате ее создания, регистрационном номере, адресе, статусе и задекларированном виде деятельности. Для получения более подробной информации, в частности, о директорах, акционерах и уставном капитале необходимо уплатить пошлину.

В отношении BitClave Inc данные в реестре компаний штата Калифорния отсутствуют, однако одноименную компанию удалось найти в реестре компаний штата Делавэр. Как и в предыдущем случае, подробная информация доступна при условии уплаты пошлины.

Обе компании созданы относительно недавно: BitClave Pte. Ltd. – 15 июля 2017 года, BitClave Inc - 24 июля 2017 года.

Как эти компании соотносятся друг с другом непонятно. В Документах эта информация не раскрывается.
ОПЕРАЦИОННАЯ СТРУКТУРА
Как упоминалось выше, в Whitepaper указывается, что большая часть Команды находится в США, что, в целом, совпадает с данными соответствующих профайлов в LinkedIn. Также, как следует из LinkedIn, часть Команды находится в России и в Японии. Как юридически организовано взаимодействие с членами Команды, имеются ли подразделения BitClave Pte. Ltd. или BitClave Inc в указанных юрисдикциях не раскрывается.

В отношении реализации возможностей, предоставляемых BASE, возникает несколько вопросов, которые не раскрываются в Документах:

  • Каким образом будут заключаться сделки между продавцом и покупателям, кто будет определять условия договоров, как будут в какой степени будет использована экосистема BASE?
  • Каким образом будут осуществлять расчеты с использованием Токенов, полученных покупателями за просмотр рекламных объявлений, в какой степени экосистема BASE будет в это вовлечена?
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
В SUATTU содержатся общие и достаточно широкие по содержанию положения, направленные на обеспечение защиты различных объектов интеллектуальной собственности, создаваемой в рамках Проекта.

Необходимо отметить, что из SUATTU не в полной мере очевидно, с кем конкретно заключается договор от имени BitClave. Во вступительной части договора говорится о договоре между пользователем и «Компанией», однако содержание этого термина в SUATTU не раскрывается. В принципе, в SATTS под «Компанией» понимается именно BitClave Pte. Ltd., а SUATTU предлагает рассматривать его в совокупности с SATTS как полный договор («entire agreement») c пользователем. Это дает некоторые основания предполагать, что термин «Компания» для целей SUATTU все-таки имеет конкретное содержание, раскрытое в SATTS. Тем не менее, некоторая неопределенность относительно того, с кем все-таки заключен SUATTU, все-таки остается.

Схожие вопросы возникают в отношении термина «BitClave», который используется в SUATTU, значение которого хотя и кажется очевидным, однако не в очевидной форме описано в этом договоре.

Целью настоящего исследования не является подтверждение данных об объектах интеллектуальной собственности, принадлежащих BitClave. В этой связи мы выполнили выборочный анализ по наиболее очевидным моментам.

Так, по данным сервиса whois сайт зарегистрирован на имя, потенциально совпадающее с именем одного из членов Команды.

По данным Madrid Monitor (инструмент проверки данных о регистрации объектов интеллектуальной собственности в соответствии с Протоколом к Мадридскому соглашению о международной регистрации товарных знаков на сайте World Intellectual Property Organization) для холдера «bitclave» объектов не зарегистрировано.

Также следует отметить отсутствие полной ясности в отношении прав на BASE. С одной стороны, в SUATTU упоминается, что это BitClave разработало BASE. Однако с учетом указанной выше неопределенности термина «BitClave» в данной ситуации, неясно, кто конкретно все-таки является разработчиком BASE (впрочем, аналогичное утверждение имеется и в Private Policy, и в нем как раз термин «BitClave» используется именно в значении BitClave Pte. Ltd.). Тем не менее, ни в SUATTU, ни в Private Policy не удалось найти прямого, очевидного, однозначного и недвусмысленного указания на то, что BitClave Pte. Ltd. или BitClave Inc являются никем иным, как правообладателями BASE.
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ОТМЫВАНИЮ ДОХОДОВ, ПОЛУЧЕННЫХ ПРЕСТУПНЫМ ПУТЕМ, И ФИНАНСИРОВАНИЮ ТЕРРОРИЗМА
Как уже указывалось выше, Команда предпринимает меры по верификации покупателей Токенов. На дату отчета доступна информация на сайте проекта, что такая работа ведется. Это, в частности, обосновывает ссылкой на необходимость решения вопросов, связанных с противодействием незаконным финансовым операциям (см. здесь). При этом покупателям, вложившим менее 2000 долларов США достаточно сообщить о себе имя, фамилию и дату рождения. При инвестициях в большей сумме надо также загрузить фото документа, удостоверяющего личность, а также заполнить анкету.
ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ
Концепция коммерческой идеи Команды состоит в том, что потенциальный пользователь как бы передает свои персональные данные третьему лицу и получает за это вознаграждение. В этом контексте вопрос о персональных данных, их защите и условиях передачи третьим лицами предполагает специальное регулирование.

В рамках Проекта этому вопросу, в основном, уделяется внимание в Private Policy, который, в целом, напоминает документы подобного рода, используемые IT компаниями. Следует обратить внимание, что право, применимое к Private Policy, в нем не указывается.

Без погружения в детали, практически все, что поступает в BASE от пользователей, может быть использовано в рамках Проекта, и пользователи дают на это очевидное согласие. Инструменты отзыва такого согласия с обязательством BitClave удалить эту информацию в Private Policy предусмотрены, хотя они и могут работать с ограничениями.

В части разглашения данных можно сказать, что BitClave Pte. Ltd. допускает такое разглашение третьим лицам, использующим BASE, в той мере, в какой такое разглашение было согласовано самим пользователем. При этом широкому кругу лиц (аффилированные лица, сервис провайдеры и др.) такие данные могут передавать без (или практически без) ограничений.

Обработка персональных данных осуществляется в США. Естественно, ни о каком хранении персональных данных российских граждан на территории России речь не идет.
ОГРАНИЧЕНИЯ
Анализ, представленный в настоящем отчете, предназначен исключительно для информационных целей, осуществлен исключительно на основе публично доступной информации и не является юридическим заключением NewLawyers по праву того или иного государства. При осуществлении анализа мы использовали только ту информацию, которая находится в свободном доступе и может быть получена любым заинтересованным лицом без осуществления каких-либо финансовых вложений.

Единственной целью нашего исследования является формирование общего понимания относительно степени внимания, которое Команда, возможно, уделила юридическим аспектам Проекта. Цель данного исследования никогда не состояла, не состоит и не будет состоять, в числе прочего, в оценке юридической корректности проведенного ICO, правильности тех или иных правовых позиций Команды, качества, и (или) корректности, и (или) достаточности используемых Документов, способности Команды выполнить обязательства в рамках Проекта, подтверждении (или опровержении) тех или иных фактов, осуществлении юридического консультирования и проч.

Сделанные выводы никогда не предназначались, не предназначены и не при каких условиях не могут использоваться или интерпретироваться в качестве стимула или рекомендации в отношении совершения любой сделки с Токенами или принятия иного инвестиционного решения, связанного с Токенами. Наша интерпретация Документов может отличаться от интерпретации, признаваемой Командой, и(или) ее отдельными членами, и(или) любыми иными лицами. Несмотря на то, что мы предприняли все разумные меры для исключения ошибок в проведенном нами анализе, нельзя полностью исключать, что такие ошибки все же допущены. Мы не несем ответственности за любую ошибку, опечатку, неточность, неясность, а также за любое расхождение в интерпретации Документов (в т.ч. в случае если наша интерпретация окажется неверной). Вам необходимо обратиться к вашему консультанту для получения профессиональной юридической и иной консультации в разрезе вашей конкретной ситуации. Первому, кто прочитал секцию «Ограничения» до конца и сообщил нам об этом, мы предоставим скидку в размере 50%, а последующим десяти – 10%, на любые юридические услуги, связанные с реализацией блокчейн-проекта, в течение 2018 года.

Настоящий отчет является объектом интеллектуальной собственностью ООО «Новые Юристы». Единственным местом расположения верной и полной версии отчета является адрес в сети Интернет http://www.newlawyers.ru. Использование любых положений отчета возможно с указанием ссылки на указанный адрес.

TOKEN NOX
эмитируется в рамках ICO проекта NITRO.life